Основы корпоративного управления
Система корпоративного управления
Корпоративное управление – одна из основ успешного ведения бизнеса «Россети Центр». Мы выстроили систему сбалансированных взаимных прав и обязанностей между акционерами, Советом директоров, исполнительными и контрольными органами Общества.
КЛЮЧЕВЫЕ ЦЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА:
- создание долгосрочной акционерной стоимости и повышение инвестиционной привлекательности;
- устойчивое развитие и реализация стратегических приоритетов;
- защита прав и интересов акционеров;
- выстраивание доверительных отношений с инвесторами;
- эффективное управление активами Общества, дочерними компаниями Общества.
- равное и справедливое отношение ко всем акционерам;
- ответственность и подотчетность Совета директоров акционерам Общества;
- прозрачность и открытость информации об Обществе;
- эффективная система управления рисками и внутреннего контроля;
- независимость оценки систем внутреннего контроля, управления рисками и практики корпоративного управления путем организации проведения внутреннего аудита Общества;
- добросовестное осуществление всеми акционерами, Обществом, его органами управления, должностными лицами и иными заинтересованными лицами своих прав, недопущение случаев злоупотребления правом;
- недопустимость действий акционеров, осуществляемых с намерением причинить вред другим акционерам или Обществу;
- ответственность «Россети Центр» перед акционерами, потребителями, сотрудниками, партнерами, обществом и государством.
Структура корпоративного управления
GRI 2-9GRI 2-13Развитие системы корпоративного управления
2022 год прошел в условиях изменяющихся внешних обстоятельств. Правительство Российской Федерации и регулирующие органы ввели временные меры, в том числе ограничительного характера, в области корпоративного управления российских компаний. В этой связи мы сосредоточились на совершенствовании практики корпоративного управления и поддержании диалога с ключевыми заинтересованными сторонами.
Меры по совершенствованию корпоративного управления в 2022 году
- Сохранение объема и качества раскрываемой информации.
- Соблюдение прав и законных интересов акционеров Общества.
- Проведение оценки Совета директоров и Комитетов Совета директоров.
- Вхождение в ESG-рейтинги (ренкинги).
Независимость директоров
В 2022 году действовало три состава Совета директоров. В каждый из них входили независимые директора в количестве, определяемом требованиями Правил листинга Московской биржи к компаниям, чьи акции торгуются во втором уровне Списка ценных бумаг, допущенных к торгам. В составы Совета директоров, избранные годовым и внеочередным Общими собраниями акционеров 17.06.2022 и 23.12.2022, входило по два независимых директора, до 17.06.2022 – три независимых директора.
В дополнение к этому в Совете работают директора, выдвинутые миноритарными акционерами, представляющие их интересы и имеющие независимую позицию, – Головцов А. В., Морозов А. В. Официально они не являются независимыми директорами, однако Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров Общества признал, что эти директора связаны с существенным акционером и существенным контрагентом формально и это не скажется на формировании их позиции по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров.
Действующий состав Комитета по аудиту Совета директоров представлен тремя директорами, двое из которых являются независимыми директорами, один – неисполнительным директором. Комитет возглавляет независимый директор. Комитет по кадрам и вознаграждениям Совета директоров сформирован из неисполнительных директоров, при этом один директор (Головцов А. В.) формально не имеет статуса независимого, однако представляет интересы миноритарных акционеров Общества.
В состав остальных Комитетов также входят независимые директора или директора, формально не имеющие статуса независимых, но представляющие интересы миноритарных акционеров Общества. Кроме того, в заседаниях Комитетов принимали участие директора, не являющиеся членами Комитетов.
Новые документы
В июне 2022 года годовое Общее собрание акционеров утвердило новую редакцию Положения о Ревизионной комиссии Общества, учитывающую изменения законодательства и сложившуюся в Обществе корпоративную практику.
В отчетном году Совет директоров утвердил следующие документы, которые позволят Обществу повысить уровень корпоративного управления:
- Положение об информационной политике «Россети Центр» в новой редакции;
- Программа гарантии и повышения качества внутреннего аудита в новой редакции;
- а также внесены изменения в Положение о Комитете по аудиту Совета директоров «Россети Центр».
Самооценка эффективности работы Совета директоров и Комитетов
В 2022 году мы провели самооценку эффективности деятельности Совета директоров Общества и его Комитетов на основе обновленной Методики, утвержденной Советом директоров в январе 2023 года. Самооценка включала также и индивидуальную оценку Совета директоров Общества. Общая оценка по итогам 2022/2023 корпоративного года составила 4,51 балла (из пяти), что соответствует оценке «Эффективно с замечаниями».
Планы по совершенствованию корпоративного управления
Мы продолжим развивать и улучшать систему корпоративного управления Компании. Наши планы в этой области на 2023 год и среднесрочную перспективу включают:
- развитие системы корпоративного управления, в том числе с учетом ESG-повестки;
- поддержание рейтинга корпоративного управления на высоком уровне;
- обеспечение эффективного функционирования деятельности органов управления Общества, контроль исполнения принятых ими решений;
- реализацию планов мероприятий по итогам оценки корпоративного управления Общества.
Оценка уровня корпоративного управления
В 2022 году некоммерческое партнерство «Российский институт директоров» (далее – НП РИД) присвоило Обществу рейтинг на уровне «Развитая практика корпоративного управления». Эксперты НП РИД отметили, что мы сделали еще несколько важных шагов на пути улучшения корпоративного управления. В частности, мы подготовили интегрированный отчет за 2021 год с использованием методологии Глобальной инициативы по отчетности GRI Standards и провели общественные слушания, чтобы оценить полноту раскрытия в отчете существенных тем. Еще один положительный фактор, повлиявший на оценку, – сохранение практики выплаты дивидендов в размере не менее 50 % чистой прибыли.
Внутренний аудит «Россети Центр» ежегодно проводит оценку корпоративного управления ОбществаПроводилась на основании Методической инструкции «Оценка корпоративного управления в ПАО «МРСК Центра» МИ БП 1/08-03/2021, утвержденной приказом Общества от 27.01.2021 № 30-ЦА., в рамках которой анализу подлежат следующие компоненты корпоративного управления:
- Права акционеров.
- Совет директоров.
- Исполнительное руководство.
- Прозрачность и раскрытие информации.
- Управление рисками, внутренний контроль и внутренний аудит.
- Корпоративная социальная ответственность, деловая этика, комплаенс.
Оценка за 2021/2022 корпоративный год незначительно снизилась относительно оценки 2020/2021 корпоративного года (–1 балл). Наиболее существенное влияние на снижение итоговой оценки оказала оценка по компоненту «Исполнительное руководство»
Мы последовательно повышаем уровень соблюдения рекомендаций ККУ. В период с 2014Год утверждения Кодекса корпоративного управления Банка России. по 2022 год показатель полного и частичного исполнения рекомендаций вырос с 83 до 99 %, в том числе показатель полного исполнения – с 49 до 82 %.
По итогам 2022 года наблюдается улучшение по группе принципов «Раскрытие информации об Обществе, информационная политика»: Общество в отчетном году пересмотрело информационную политику и утвердило соответствующее положение в новой редакции, что привело к увеличению полностью соблюдаемых принципов с 71 до 86 %.
Оценка остальных групп принципов не претерпела изменений.
Политика Общества в области одобрения сделок
Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются Обществом в соответствии с порядком, предусмотренным Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах») и Уставом Общества. В 2022 году Общество не совершало крупных сделок.
Чтобы минимизировать риск ненадлежащего распоряжения активами, мы расширили перечень сделок с имуществом «Россети Центр», подлежащих обязательному предварительному одобрению Советом директоров, в Уставе Общества.
В специальном разделе сайта Общество ежеквартально раскрывает информацию обо всех существенных сделках, среди которых:
- крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность;
- сделки Общества с акционерами «Россети Центр», владеющими не менее 5 % голосующих акций Общества;
- внутрикорпоративные сделки;
- существенные сделки, совершенные «Россети Центр» (сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества);
- сделки Общества с членами Совета директоров и членами исполнительных органов управления Общества.
Мы снижаем риск ненадлежащего распоряжения активами, расширяя перечень сделок с имуществом Компании, подлежащих обязательному предварительному одобрению Советом директоров.